台積電日本投資興建晶圓廠興起供應鏈赴日趨勢,專家提醒注意事項

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繼台積電於日本茨城設置 3D 材料研發中心之後,近期台積電確認將赴日本熊本市進行 12 吋晶圓廠設廠投資,此投資案將獲得日本政府的一半補助。顯示台積電因應國際局勢的變化,已啟動立足台灣、放眼全球之投資策略。另外,台灣第一隻軟體新創獨角獸沛星互動科技 (Appier) 於 2021 年在日本東京順利掛牌上市,振奮台灣新創圈。在以上案例刺激台灣企業前進日本投資意願的同時,專家也提醒相關的投資規範與狀況,值得企業多加注意。

根據資誠聯合會計師事務所表示,日本為世界第三大經濟體 (GDP 排名僅次於美國、中國),人均 GDP 約 4 萬美元,以醫療、教育、衛生、服務業等都指標衡量皆屬於高度發達經濟體。加上近年來日本通貨緊縮,日圓貶值,日本的物價和薪水相對於其他主要經濟體而言都不高,廠商赴日投資的意願似有提高,據資誠觀察,最近諮詢至日本建立據點或透過投資併購強化市場布局及開發業務的台灣企業有增加的趨勢。

企業進行跨國投資時需考量當地投資法規之規定、稅負成本與租稅優惠、投資架構及公司設立程序等議題,以下針對投資日本常見之議題做進一步說明。

一、公司態樣的選擇:

台灣企業到日本投資,首先需要決定日本公司之公司型態,主要分為股份有限公司 (日本稱株式會社) 或分公司 (日本稱支店) 兩種,兩者的成立程序、法律地位及稅負成本均不同。一般來說,成立股份有限公司也就是日本子公司,因日本子公司之債務台資企業無須承擔連帶清償的責任,在法律責任上較輕,而成立日本分公司其盈餘匯回台灣時無須繳納扣繳稅款,故其稅負成本較輕,惟公司仍需衡量營業發展等其他議題及需求才能做出適當決定。

二、外資的投資許可:

去日本投資就像外商來台灣投資一樣,也需要經過日本政府機關的審查,日本政府為防止重要技術及機密情報外流,故嚴格控管外資投資日本之投資項目及內容。其法規依據為 「外匯及外國貿易法」 (簡稱外為法),針對較敏感事業如核能、武器製造及 IT 等涉及日本國安之行業,必須事前進行外為法申報。而所謂的「外為法申報」,如果不是較敏感或重大投資案件,通常只要事後報備,無須事前取得投資許可,因此公司於投資日本前需請教日本當地律師,以確定設立程序較為妥當。

三、發起人資金匯入:

除了資本額該如何設定,資金到位也是需留意的重點。日本法令規定日本公司之資本額需要匯到發起人在日本本國銀行所持有的帳戶內,再將該帳戶內的資金匯到公司設立後開設的銀行帳戶,也就是資本金匯入實際上是分二階段實行,此點跟台灣公司未設立前就可開立公司籌備處帳戶不太相同,並且日本公司未取得法人格之前,無法開設銀行帳戶,因此若發起人為台資企業或個人,如何開設日本銀行帳戶將會是首先需面對的事。

四、代表人及董事、監察人:

外國公司在日本的分公司負責人之一需要是日本居住者,其餘公司組織,如株式會社及合同會社等,代表人得由外國人擔任。株式會社相當於台灣的股份有限公司,董監事可以由外國人擔任,和台灣的公司法規定類似,也可以選擇設置或不設置董事會。

五、公司資本額對稅負成本之影響:

日本的稅制及稅金計算相對台灣複雜,有國稅及地方稅,代表性的有「法人稅」、「地方法人稅」、「法人住民稅」、「法人事業稅」、「特別法人事業稅」等,有些針對「所得」課稅,有些根據「稅額」課稅,還有不論盈虧,以法人的資本額和員工人數等法人的規模來課稅及决定稅率。原則上,資本額在一億日圓以上的公司法人,稅率會高於資本額在一億日圓以下的中小企業。公司可思考依據預期營業規模,依序調增資本額,以避免營業初期就面臨較高稅率。

除了投資的相關注意事項之外,針對日本租稅規定,資誠聯合會計師事務所也指出,由於日本稅制與稅率相對繁重 (如上述的法人所得稅國稅與地方稅合計的實效稅率 30%~35%),日本政府也提供租稅優惠,因此,資誠建議公司在投資之前能對於可能得適用的租稅優惠做一定程度的理解。如國稅階段為了鼓勵企業從事研究發展而提供研發費用投資抵減 (在符合條件下至多能以研發支出 14% 抵減法人稅額),以及為了鼓勵企業加薪而針對加薪達一定幅度的減稅,此外還有促進數位轉型以及碳中和等有關的租稅獎勵。地方稅則也根據不同府縣市町的地方政策而有給予在當地設立的法人稅務優惠 (如取得跟持有不動產相關稅負) 等。

除設立新公司外,近幾年,台灣企業也逐漸關注台日併購案件。台灣企業透過投資併購之方式與日本企業進行整合;或透過引進日本策略性投資人或財務性投資人的方式,發揮彼此優勢,強化市場佈局及開發的案例日益增加。不過台日併購有其複雜性以及必須審慎的議題,舉凡評估過程中合適標的的尋覓、投資架構規劃、收購價格協商、盡職調查作業、交易談判模式、當地員工的移轉或留任、與日本企業併購後之文化融合、組織調整等層面,均是台日併購交易的關鍵議題。

資誠聯合會計師事務所會計師黃清衍提醒,企業進行對日投資時,除了上述所提各項議題之外,近期因為新冠疫情影響,日本政府已實施鎖國政策,至 2022 年 2 月底全面禁止外國人新申請入境,加上銀行對洗錢防制等規範日趨嚴格,在無法親自赴日處理之現狀下,企業如何與日本司法書士、稅理士、行政書士及律師等專業人士充分溝通成為一大課題。如果企業決定利用台幣匯率優勢,以併購方式收購日本公司或營業部門,其需要思考及解決的問題更多,建議需尋求熟悉日本投資業務之外部專家協助。

資料來源:科技新報